峴山，又名峴首山，位于湖北襄陽城南九里，以山川形勝和名人古跡著稱。峴山屬襄陽治，名城襄陽當漢水之曲，與樊城隔水相望，自古以來就是兵家必爭之地。距襄陽縣西二十里，為隆中，即臥龍先生草廬對策之地。襄陽故城，即其縣治。

　　陳子昂登臨峴山，不覺發思古之幽情，寫下這首懷古詩。

　　開頭二句說外城為郭，郭外為郊，郊外為甸，秣馬于荒甸，說明峴山在襄陽郊外。公元208年（建安十三年），曹操平荊州，立襄陽郡，自此“冠蓋相望，一都之會也”。詩人登臨峴山，俯瞰襄陽，不禁想到晉朝的羊祜、三國的諸葛亮。羊祜喜游山，常登峴山，終日不倦，曾對從行者說過：“自有宇宙，便有此山，由來賢達勝士，登此遠望，如我與卿者多矣！皆湮滅無聞，使人悲傷，如百歲后有知，魂魄猶應登此也。”羊祜為太守，清名遠揚，很受百姓的愛戴，且有獻策平吳之功，終身清廉不營私，唯對峴山的青峰白云流連不已。羊祜病篤，薦杜預自代，年五十八卒。襄陽百姓在峴山、羊祜平生游憩之所，建碑立廟以紀念，望其碑者，無不流涕。杜預死后為碑起名曰“墮淚碑”，就是陳子昂詩中所說的“墮淚碣”。

　　曹操伐劉表時，表已卒，劉備屯兵樊城，聞訊赴襄陽，曹操即派精銳緊緊追擊，劉備兵潰于當陽、長坂；諸葛受命于危難之間，東結孫吳，共御曹魏。赤壁之戰，奠定鼎足之勢，功蓋三分，名成八陣，登臨峴山，俯見襄樊，不能不緬懷以南陽布衣而名垂環宇的諸葛武侯。

　　“猶悲”、“尚想”，點明“懷古”，也抒發詩人斯人雖逝，而憑吊彌深的感情。

　　以下接諸葛功業回顧三國時代，古之楚地，魏、蜀、吳，各個分據；漢水入江處在夏口，夏口城為孫權所筑。《尚書禹貢》謂：“漢水南至大別入江。”大別山，《元和志》謂指漢陽縣東北之魯山，“南枕蜀江，北帶漢水”，孫吳據長江天險，因此詩中說：“遙”既表現楚地遼闊，又表現事已久遠，兼指時空。“山川”句，詩人于峴山之上，思緒萬千，見漢水曲流峴山之東，而想到滔滔東去的景象。

　　三、四句詩人懷想羊祜、諸葛，五、六兩句則轉談三國事，并非僅就山川而言，其間包涵了“人謀勝天險”的寓意。羊祜獻平吳之策，晉滅東吳諸葛用聯吳之策，以抗曹魏；劉備因意氣用事，敗于夷陵；孫皓以殘暴多疑，終致亡國。面對四百多年前的歷史遺跡，詩人不禁發出慨嘆。

　　峴山之南，有后漢襄陽侯習郁故居。習郁在此引水作養魚池，筑以高堤，間種楸、竹。秋來，楸絲垂垂，修竹亭亭，景致怡人。晉朝時的征南將軍山簡，都督荊、湘、交、廣四州，鎮守于襄陽，每過習郁園池，必痛飲至大醉方歸。常說：“此我高陽池。”

　　劉景升治襄陽時，筑景升臺，常登層臺之上歌《野鷹來》曲，死后，葬襄陽城東門外二百步。杜甫十三世祖、鎮南大將軍，杜預，字元凱，曾在襄陽興水利，百姓稱之為“杜父”。元凱作兩碑，一碑沉萬山山下潭水中；另一沉峴山山下水中，碑文述己之功業。元凱沉碑時說：“百年之后，何知不深谷為陵也。”陳子在此即借杜元凱沉碑事，并引申其意，即使百年之后，深谷突起為丘陵，亦是徒然。空有丘陵出，無數英雄豪杰、古圣先賢，都已經凋零作古了。

　　沔水經過習郁的邑城，出安昌縣東北大父山，西南流，注于白水，南面有漢光武故宅，后漢人蘇伯阿曾在此“望氣”，稱白水鄉光武宅有郁郁蔥蔥的興旺佳氣。陳子昂借此慨嘆郁郁蔥蔥之氣已經中斷消失了。“蒼煙斷”、“晚氣孤”，詩人借景抒懷，表達他對時政的憂心焦慮。

　　詩人來自蜀山之中，所以自稱“萬里客”，“誰知”，表現了詩人孤寂落寞的心境，“躊躕”，指惆悵而徘徊。當詩人憑吊遺蹤的時候，緬懷治世良材，有為的將帥以及像羊祜、諸葛亮那樣永遠為百姓思念的賢臣良相，更希望這樣的賢圣，代代不絕。